Co to jest spółka partnerska i jak powstaje?

Spółka partnerska stanowi wyjątkową formę spółki osobowej, stworzoną specjalnie dla przedstawicieli wolnych zawodów. Jej działalność reguluje Kodeks spółek handlowych, który precyzyjnie określa zasady funkcjonowania tej struktury. Dowiedz się, jak założyć spółkę partnerską, jakie warunki muszą spełnić wspólnicy, co powinna zawierać umowa, jak wygląda prowadzenie spraw spółki na co dzień i formalności z tym związane. Przygotowaliśmy poradnik dotyczący spółki partnerskiej i jej prowadzenia.

Czym jest spółka partnerska i jak definiuje ją prawo?

Spółka partnerska to forma spółki osobowej przeznaczona wyłącznie dla przedstawicieli tzw. wolnych zawodów. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych jest to spółka utworzona w celu wykonywania jednego lub kilku zawodów regulowanych, takich jak adwokat, radca prawny, lekarz, architekt, biegły rewident czy doradca podatkowy. Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania danego zawodu, a sama spółka musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

"Art. 86. § 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.".

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Prawo wyróżnia spółkę partnerską przede wszystkim ze względu na sposób odpowiedzialności wspólników. Co do zasady partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez innych partnerów ani przez osoby im podległe. Odpowiada natomiast za własne działania zawodowe oraz za zobowiązania niezwiązane bezpośrednio z wykonywaniem zawodu, np. dotyczące spraw organizacyjnych czy finansowych spółki. Dzięki temu spółka partnerska łączy możliwość wspólnego prowadzenia działalności z ograniczeniem ryzyka zawodowego każdego z partnerów.

Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale ma za to zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania samodzielnie. Nie odpowiada za to prawnie przed instytucjami takimi, jak na przykład sądy – w tym wypadku przedstawicielami spółki są wspólnicy.

Jakie warunki muszą spełniać wspólnicy spółki partnerskiej?

Wspólnicy spółki partnerskiej podlegają surowym ograniczeniom wynikającym z unikalnego charakteru tej formy prawnej. Ważny jest status prawny wspólników i uprawnienia zawodowe, co ciekawe zgodność zawodowa wspólników jest równie ważna, podobnie aktywność w samorządach zawodowych. Wspólników charakteryzować musi też brak zakazu wykonywania zawodu i zdolność do czynności prawnych.

Status prawny wspólników w ramach spółki partnerskiej

Partnerami w spółce mogą zostać wyłącznie osoby fizyczne – podmioty prawne, spółki kapitałowe, fundacje czy stowarzyszenia są wykluczone z uczestnictwa. Ograniczenie to wynika z personalnego charakteru świadczenia usług w ramach wolnych zawodów.

Wymagane uprawnienia zawodowe i minimalna liczba partnerów

Obowiązkowym elementem umowy spółki partnerskiej jest określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów. Jest to bardzo ważne, biorąc pod uwagę ograniczenia prawne.

• adwokaci oraz radcowie prawni figurujący na listach właściwych izb,
• lekarze z potwierdzonym prawem do praktyki przez okręgowe izby lekarskie,
• notariusze mianowani przez Ministra Sprawiedliwości,
• biegli rewidenci umieszczeni w rejestrze Krajowej Izby Biegłych Rewidentów,
• doradcy podatkowi należący do Krajowej Izby Doradców Podatkowych,
• architekci i inżynierowie budownictwa posiadający stosowne uprawnienia,
• rzeczoznawcy majątkowi z aktualnymi licencjami.

Utworzenie spółki wymaga co najmniej dwóch założycieli, a prawo nie określa maksymalnej liczby wspólników. Praktyczne ograniczenia wynikają jednak z konieczności zachowania spójności zawodowej.

Zgodność zawodów wspólników

Wszyscy partnerzy w spółce partnerskiej muszą reprezentować identyczne lub pokrewne profesje. Dopuszczalne jest na przykład:

• wspólne działanie adwokatów z radcami prawnymi,
• współpraca lekarzy różnych specjalizacji,
• partnerstwo architektów z inżynierami budownictwa.

Współdziałanie między odrębnymi grupami zawodowymi pozostaje niemożliwe – lekarze nie mogą tworzyć spółek z prawnikami, a architekci z doradcami podatkowymi.

Wymagania dotyczące niekaralności i brak zakazu wykonywania zawodu

Kandydaci na wspólników nie mogą figurować w rejestrach karnych za przestępstwa związane z wykonywaniem zawodu. Dodatkowo poszczególne samorządy zawodowe mogą wprowadzać rozszerzone kryteria dotyczące przeszłości kandydatów.

Żaden partner nie może znajdować się pod czasowym zakazem praktykowania, niezależnie od tego, czy orzeczenie pochodzi od sądu czy organu samorządu zawodowego – taka dyskwalifikacja wyklucza możliwość bycia wspólnikiem głównego założyciela i każdego z pozostałych partnerów. Wolny zawód musi być wykonywany przez wspólników zgodnie z zasadami obowiązującego prawa.

Członkostwo w organach samorządu zawodowego i zdolność do czynności prawnych

Każdy partner zobowiązany jest do aktywnego uczestnictwa w życiu właściwego samorządu oraz wypełniania wynikających z tego obowiązków, w tym systematycznego opłacania składek.

Wspólnicy muszą cieszyć się pełną zdolnością prawną – osoby całkowicie lub częściowo ubezwłasnowolnione są wykluczone z uczestnictwa w spółce.

Jakie są wymogi dotyczące firmy oraz wkładów wspólników w spółce partnerskiej?

Założenie spółki partnerskiej wymaga spełnienia określonych wymogów formalnych regulowanych przez Kodeks spółek handlowych. Wymogi formalne dotyczą zarówno nazwy spółki partnerskiej, siedziby, wymogów kapitałowych, jak i określenia przedmiotu działalności spółki.

Nazwa firmy – spółka partnerska

Nazwa firmy musi zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, wykonywane wspólnie zajęcie, a także odpowiednie oznaczenie:

• "i partner" dla dwuosobowego składu,
• "i partnerzy" przy większej liczbie członków,
• uniwersalne określenie "spółka partnerska" lub skrót "sp.p.".

Firma powinna informować o charakterze prowadzonej działalności zawodowej, co zwiększa rozpoznawalność wśród potencjalnych klientów. Dozwolone jest umieszczanie nazw zawodów, pod warunkiem że nie wprowadzają w błąd wobec rzeczywistego zakresu usług.

Siedziba działalności gospodarczej

Wybór siedziby spółki jest swobodny, ale rekomenduje się lokalizację związaną z obszarem działalności zawodowej wspólników, ponieważ determinuje to właściwość sądu rejestrowego i organu podatkowego. W praktyce oznacza to, że miejsce rejestracji spółki wyznacza automatycznie właściwy sąd i Urząd Skarbowy dla tego rodzaju działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki partnerskiej.

Wkłady wspólników w czasie funkcjonowania spółki partnerskiej

Wkłady wspólników w kapitał spółki partnerskiej mogą mieć różnorodne formy, co zapewnia elastyczność organizacji kapitału spółki. Podobnie jak w spółce jawnej i innych spółkach prawa handlowego mogą to być:

• wkłady pieniężne, czyli środki finansowe określone w umowie założycielskiej, wpłacane jednorazowo lub w ratach,
• wkłady niepieniężne, obejmujące nieruchomości biurowe, specjalistyczny sprzęt medyczny czy prawniczy, licencje na oprogramowanie, prawa majątkowe oraz wartości niematerialne związane z marką lub klientelą,
• wkłady w postaci pracy lub usług – wspólnicy wnoszą swoje kwalifikacje zawodowe, doświadczenie praktyczne lub zobowiązują się do świadczenia określonych usług na rzecz spółki.

Prawo zakłada domniemanie równości wszystkich wkładów niezależnie od ich wartości, co oznacza, że każdy partner otrzymuje takie same prawa majątkowe i głosy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Możliwe jest także ustalenie różnych proporcji wkładów w umowie spółki. Takie działanie wpływa na:

• udział w zyskach i stratach,
• liczbę głosów przy podejmowaniu decyzji,
• zakres odpowiedzialności za zobowiązania.

Wycena wkładów niepieniężnych wymaga dokładnej inwentaryzacji i określenia wartości rynkowej. Wnoszenie nieruchomości musi odbywać się w formie aktu notarialnego, co wiąże się z dodatkowymi kosztami prawnymi.

Spółka partnerska nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, a wysokość początkowego majątku zależy od decyzji wspólników i potrzeb działalności. Większość spółek rozpoczyna działalność z kapitałem nieprzekraczającym 50 tysięcy złotych.

Jakie elementy powinna zawierać umowa spółki partnerskiej?

Umowa spółki partnerskiej stanowi fundament prawny tej szczególnej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Dokument ten nie tylko reguluje funkcjonowanie przedsiębiorstwa, ale również musi odpowiadać rygorystycznym wymaganiom określonym w Kodeksie spółek handlowych.

Podstawowym wymogiem jest zachowanie formy pisemnej pod rygorem nieważności. Co oznacza, że bez tego cała struktura prawna zostanie uznana za nieważną. Ustne porozumienia nie mają mocy prawnej, podobnie jak dokumenty elektroniczne pozbawione kwalifikowanego podpisu cyfrowego. Gdy jeden z partnerów podczas zawarcia umowy spółki partnerskiej wnosi nieruchomość jako wkład do spółki – wówczas niezbędne staje się sporządzenie aktu notarialnego.

Każdy uczestnik przedsięwzięcia musi zostać precyzyjnie zidentyfikowany w umowie. Niezbędne są:

• pełne dane osobowe, obejmujące nazwiska i imiona partnerów, numery PESEL,
• informacje z dokumentów tożsamości,
• aktualne adresy zamieszkania,
• szczegółowe dane dotyczące wolnego zawodu, czyli lista posiadanych uprawnień zawodowych wraz z numerami odpowiednich licencji.

Czasowe ramy funkcjonowania mogą przybierać różne formy. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać:

• konkretny termin zakończenia działalności,
• działanie bezterminowe,
• automatyczne przedłużanie na określonych warunkach.

Kwestie kapitałowe wymagają szczególnego doprecyzowania w umowie. Każdy wkład partnera – pieniężny, rzeczowy lub w postaci praw majątkowych – musi być:

• dokładnie wyceniony w złotych,
• opatrzony terminami wniesienia.

Mechanizmy zarządzania określają, kto i w jakim zakresie może reprezentować spółkę na zewnątrz. Umowa powinna:

• jasno rozgraniczać kompetencje,
• wskazywać procedury podejmowania strategicznych decyzji,
• przewidywać sposoby rozwiązywania potencjalnych konfliktów między wspólnikami.

Finansowe aspekty współpracy obejmują nie tylko podział osiągniętych zysków, ale także zasady pokrywania ewentualnych strat. Klucze podziału mogą uwzględniać różne kryteria – od wysokości wniesionych wkładów po rzeczywisty wkład pracy każdego partnera.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki stanowi kluczową kwestię prawną. Dokument musi precyzować zakres, w jakim partnerzy odpowiadają solidarnie za długi przedsiębiorstwa oraz czy istnieją ograniczenia tej odpowiedzialności dla konkretnych kategorii zobowiązań.

Procedury opuszczenia spółki wymagają szczegółowego uregulowania i dotyczą:

• dobrowolnego wystąpienia partnera,
• jego wykluczenia,
• zasad wyceny udziałów,
• terminów rozliczeń finansowych.

Starannie przygotowana umowa chroni interesy wszystkich stron, tworząc solidne podstawy prawne dla efektywnego prowadzenia profesjonalnej praktyki zawodowej.

Jak działa odpowiedzialność partnerów w spółce partnerskiej?

System odpowiedzialności w spółce partnerskiej opiera się na unikalnych przepisach, które wyraźnie odróżniają ją od innych form działalności gospodarczej opartych na partnerstwie.

Podstawową cechą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników – nie ponoszą oni konsekwencji błędów popełnionych przez innych partnerów. Jest to kluczowa różnica między spółką partnerską a innymi strukturami biznesowymi. Wspólnik spółki jawnej, czy spółki cywilnej musi liczyć się z tym, że odpowiada całym swym majątkiem za działania spółki. W spółce partnerskiej wygląda to nieco inaczej.

Zakres indywidualnej odpowiedzialności przedstawicieli wolnego zawodu w spółce partnerskiej:

• wspólnik odpowiada za zobowiązania wynikające z własnej praktyki zawodowej,
• partner odpowiada za wspólne obciążenia finansowe firmy, takie jak czynsz, wyposażenie czy usługi księgowe,
• wspólnik odpowiada za decyzje podejmowane w reprezentacji całej organizacji.

Mechanizm ochronny przed błędami partnerów wyklucza odpowiedzialność za działania innych członków. Przykładowo, gdy lekarz popełni błąd w sztuce lekarskiej, pozostali wspólnicy nie są zobowiązani do wypłaty odszkodowania. Analogicznie, prawnik nie ponosi konsekwencji finansowych za nieprawidłowo prowadzone sprawy przez innych partnerów.

Ta konstrukcja prawna chroni przed największymi zagrożeniami wolnych zawodów, gdyż każdy członek odpowiada jedynie za własne decyzje i działania.

Wspólnicy mogą przyjąć dodatkowe obciążenia – statut spółki może wprowadzać przepisy rozszerzające odpowiedzialność, jednak wymaga to jednoznacznego zapisu w dokumentach założycielskich oraz jednomyślnej zgody wszystkich zainteresowanych.

Jak wygląda reprezentacja i zarządzanie spółką partnerską?

Spółka partnerska oferuje elastyczny model reprezentacji, który może funkcjonować z zarządem lub bez jego powołania. W wariancie bez zarządu każdy partner ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę i prowadzić jej bieżące sprawy. Powołanie zarządu oznacza, że spółkę reprezentują jego przedstawiciele. Zarząd może składać się z partnerów lub zewnętrznych menedżerów, co sprawdza się zwłaszcza w większych strukturach organizacyjnych. Zakres uprawnień oraz ewentualne ograniczenia mogą być dodatkowo modyfikowane w umowie spółki.

Zasady reprezentacji i podejmowania decyzji obejmują:

• możliwość samodzielnego działania partnerów w sprawach bieżących oraz pilnych,
• konieczność uchwał wspólników w sprawach strategicznych (np. zmiana umowy, przyjęcie lub wykluczenie partnera, istotne zobowiązania finansowe, likwidacja spółki),
• dopuszczalne ograniczenia reprezentacji, takie jak limity kwotowe czy wymóg zgody większości,
• możliwość cofnięcia uprawnień partnerowi z ważnych przyczyn, np. działania na szkodę spółki lub utraty uprawnień zawodowych.

Jakie podatki i formy księgowości dotyczą spółki partnerskiej?

Spółka partnerska funkcjonuje w unikalnym reżimie podatkowym, który znacznie odróżnia ją od standardowych form prowadzenia biznesu. Kluczowym elementem jest zasada transparentności fiskalnej – sama firma nie ponosi obciążeń związanych z podatkiem dochodowym.

Rozliczenie podatku dochodowego

Spółka partnerska nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Zyski generowane przez spółkę trafiają do partnerów proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Każdy ze wspólników indywidualnie rozlicza otrzymaną część w ramach zeznania podatkowego PIT. Dostępne są dwie opcje:

• progresywna skala podatkowa z ulgą podatkową (stawki 12% i 32%),
• ryczałt liniowy w wysokości 19% od całości przychodów.

Partnerzy mają swobodę wyboru formy opodatkowania i mogą zmieniać ją corocznie. Składają zeznania na formularzach PIT-36 lub PIT-36L, zależnie od wybranej opcji.

Rocznie spółka przekazuje do fiskusa informację IFT-2R, prezentującą dochody wszystkich wspólników oraz obliczone zaliczki na podatek.

Rejestracja VAT

Obowiązek rejestracji jako podatnik VAT dla spółki partnerskiej powstaje w dwóch sytuacjach:

• osiągnięcie rocznych obrotów powyżej 200 tysięcy złotych,
• świadczenie usług podlegających opodatkowaniu (bez względu na wysokość przychodów).

Formalności załatwia się w odpowiednim urzędzie skarbowym. Standardowa stawka dla większości usług profesjonalnych wynosi 23%, choć określone świadczenia medyczne i edukacyjne korzystają ze zwolnienia.

System księgowy

Forma ewidencji zależy od skali działalności:

• mniejsze przedsiębiorstwa mogą prowadzić w uproszczonej formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów, pod warunkiem że roczne przychody nie przekraczają 2 milionów euro,
• po osiągnięciu wyższych obrotów konieczne jest prowadzenie pełnych ksiąg rachunkowych (można zdecydować się na nie dobrowolnie z dowolnymi przychodami).

Uproszczona księga charakteryzuje się prostotą prowadzenia i rejestruje podstawowe operacje gospodarcze. Pełne księgi zapewniają kompleksowy wgląd w sytuację finansową, jednak wymagają większych nakładów i spełniania dodatkowych wymogów formalnych.

Ubezpieczenia społeczne

Rejestracja w ZUS musi nastąpić w ciągu tygodnia od rozpoczęcia działalności. Spółka odprowadza składki zarówno za zatrudnionych pracowników, jak i za samych partnerów. Wspólnicy w trakcie wykonywania wolnych zawodów podlegają ubezpieczeniom na zasadach analogicznych do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.

Minimalna podstawa wymiaru to 60% średniego wynagrodzenia krajowego, chyba że partner pozostaje w stosunku pracy.

Struktura składek obejmuje:

• ubezpieczenie emerytalne i rentowe: 19,52% podstawy wymiaru,
• składka chorobowa: 2,45%,
• ubezpieczenie zdrowotne: 9% rocznego dochodu wykazanego w zeznaniu.

Dodatkowo możliwe jest dobrowolne przystąpienie do Funduszu Pracy.

Kiedy i na jakich zasadach następuje rozwiązanie spółki partnerskiej?

Spółka partnerska może zostać rozwiązana na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień umowy spółki. Najczęściej dochodzi do tego w wyniku jednomyślnej uchwały wspólników, ale likwidacja może być także skutkiem zdarzeń niezależnych od ich woli, takich jak śmierć partnera, wypowiedzenie umowy przez wspólnika, utrata uprawnień zawodowych przez wszystkich partnerów, ogłoszenie upadłości czy prawomocne orzeczenie sądu. W szczególnych przypadkach umowę może wypowiedzieć również wierzyciel osobisty wspólnika.

Przypadki likwidacji spółki partnerskiej obejmują m.in.:

• jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników,
• przesłanki wskazane w umowie (np. upływ czasu, osiągnięcie celu, brak wyników),
• śmierć wspólnika, jeśli umowa nie przewiduje dalszego trwania spółki,
• wypowiedzenie umowy przez partnera lub jego wierzyciela,
• utratę uprawnień do wykonywania wolnego zawodu przez wszystkich wspólników,
• ogłoszenie upadłości,
• prawomocne orzeczenie sądu.

Po wystąpieniu przyczyny rozwiązania rozpoczyna się procedura likwidacyjna, obejmuje ona inwentaryzację majątku, spłatę zobowiązań i podział pozostałych aktywów. Cały proces kończy się wykreśleniem spółki partnerskiej z Krajowego Rejestru Sądowego.

Zalety i wady spółki partnerskiej

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Jaka jest odpowiedzialność spółki za długi wspólnika spółki partnerskiej?

Spółka partnerska nie odpowiada za prywatne długi wspólnika. Zobowiązania osobiste partnera nie mogą być egzekwowane z majątku spółki, chyba że wynikają bezpośrednio z działalności prowadzonej w jej ramach. Wierzyciel osobisty wspólnika może dochodzić roszczeń wyłącznie z jego udziału w spółce, a nie z majątku przedsiębiorstwa.

Czy możliwe jest prowadzenie spraw spółki przez jednego z partnerów?

Tak, jest to dopuszczalne. Umowa spółki może przyznać jednemu partnerowi wyłączne lub dominujące uprawnienia do prowadzenia spraw spółki.

Co obejmuje odpowiedzialność wspólników za działania osób zatrudnionych?

Partner ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania osób zatrudnionych lub współpracujących z nim, jeżeli podlegały one jego kierownictwu przy wykonywaniu czynności zawodowych. Nie odpowiada natomiast za błędy pracowników przypisanych do innych partnerów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Czy spółka partnerska musi prowadzić konto firmowe?

Prawo nie nakłada wprost obowiązku posiadania konta firmowego przez spółkę partnerską, jednak w praktyce jest ono niezbędne. Spółka partnerska jako odrębny podmiot gospodarczy rozlicza się z kontrahentami, urzędami i ZUS, a płatności związane z działalnością powinny być wyraźnie oddzielone od finansów prywatnych partnerów.